Contrato de SaaS
Contrato de SaaS
Este contrato SaaS (este “Contrato”) é um acordo legal entre a entidade legal identificada no Formulário de Pedido (“Cliente”) e a EasyHub, Inc, uma corporação de Delaware (“Fornecedor”). Fornecedor e Cliente podem ser referidos neste documento coletivamente como as “Partes” ou individualmente como uma “Parte.”
Definições.
1 - “Estatísticas Agregadas” significa dados e informações relacionadas ao uso dos Serviços pelo Cliente que são utilizados pelo Fornecedor de forma agregada e anonimizada, incluindo para compilar informações estatísticas e de desempenho relacionadas à provisão e operação dos Serviços.
2 - “Usuário Autorizado” significa os empregados, consultores, contratados e agentes do Cliente (i) que são autorizados pelo Cliente a acessar e usar os Serviços nos direitos concedidos ao Cliente de acordo com este Contrato e (ii) para os quais o acesso aos Serviços foi adquirido nos termos deste documento.
3 - “Dados do Cliente” significa, além das Estatísticas Agregadas, informações, dados e outros conteúdos, em qualquer forma ou meio, que são submetidos, postados ou de outra forma transmitidos pelo Cliente ou por um Usuário Autorizado através dos Serviços.
4 - “DPA” significa o Aditivo de Processamento de Dados que está incorporado por referência neste documento.
5 - “Documentação” significa os manuais, livros e guias de usuário do Fornecedor relacionados aos Serviços fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente, seja eletronicamente ou em forma impressa.
6 - “Data Efetiva” significa a Data Efetiva listada no Formulário de Pedido
7 - “Formulário de Pedido” significa qualquer Formulário de Pedido preenchido pelo Cliente, incluindo qualquer página de inscrição ou qualquer outro formulário para outros ou adicionais Serviços separadamente contratados pelo Cliente e pelo Fornecedor.
8 - “Propriedade Intelectual do Fornecedor” significa os Serviços, a Documentação e qualquer e toda propriedade intelectual fornecida ao Cliente ou a qualquer Usuário Autorizado em conexão com o que precede. Para evitar dúvidas, a Propriedade Intelectual do Fornecedor inclui Estatísticas Agregadas e qualquer informação, dado ou outro conteúdo derivado da monitoração do acesso do Cliente ou uso dos Serviços pelo Fornecedor, mas não inclui Dados do Cliente.
9 - “Serviços” significa a oferta de software como serviço descrita no Formulário de Pedido.
Acesso e Uso.
1 - Disposição de Acesso. Sujeito e condicionado ao pagamento das Taxas pelo Cliente e à conformidade com todos os outros termos e condições deste Contrato, o Fornecedor concede ao Cliente um direito não exclusivo, intransferível (exceto em conformidade com a Seção 11(g)) de acessar e usar os Serviços durante o Prazo, exclusivamente para uso por Usuários Autorizados de acordo com os termos e condições aqui contidos. Tal uso é limitado ao uso interno do Cliente. O Fornecedor fornecerá ao Cliente as senhas e os links ou conexões de rede necessárias para permitir que o Cliente acesse os Serviços. O número total de Usuários Autorizados não excederá o número estabelecido no Formulário de Pedido, exceto conforme acordado expressamente por escrito pelas Partes e sujeito a qualquer ajuste apropriado das Taxas a serem pagas nos termos deste documento.
2 - Licença de Documentação. Sujeito aos termos e condições contidos neste Contrato, o Fornecedor concede ao Cliente uma licença não exclusiva, não sublicenciável, intransferível (exceto em conformidade com a Seção 11(g)) para usar a Documentação durante o Prazo exclusivamente para os fins de negócios internos do Cliente em conexão com seu uso dos Serviços.
3 - Restrições de Uso. O Cliente não deverá usar os Serviços para quaisquer propósitos além do escopo do acesso concedido neste Contrato. O Cliente não deverá a qualquer momento, direta ou indiretamente, e não deverá permitir que nenhum Usuário Autorizado: (i) copie, modifique ou crie obras derivadas dos Serviços ou da Documentação, no todo ou em parte; (ii) alugue, arrende, empreste, venda, licencie, sublicencie, ceda, distribua, publique, transfira ou de outra forma disponibilize os Serviços ou a Documentação; (iii) engenharia reversa, desmontar, descompilar, decodificar, adaptar ou de outra forma tentar derivar ou obter acesso a qualquer componente de software dos Serviços, no todo ou em parte; (iv) remover quaisquer avisos de propriedade dos Serviços ou da Documentação; ou (v) usar os Serviços ou a Documentação de qualquer maneira ou para qualquer propósito que infrinja, aproprie indevidamente ou viole de outra forma qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito de qualquer pessoa, ou que viole qualquer lei aplicável.
4 - Reserva de Direitos. O Fornecedor reserva todos os direitos que não forem expressamente concedidos ao Cliente neste Contrato. Exceto pelos direitos e licenças limitados expressamente concedidos sob este Contrato, nada neste Contrato concede, por implicação, renúncia, estoppel ou de outra forma, ao Cliente ou a qualquer terceira parte qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito, título ou interesse em ou para a Propriedade Intelectual do Fornecedor.
5 - Suspensão. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário neste Contrato, o Fornecedor pode suspender temporariamente o acesso do Cliente e de qualquer Usuário Autorizado a qualquer parte ou a todos os Serviços se: (i) o Fornecedor determinar razoavelmente que (A) existe uma ameaça ou ataque a qualquer uma das Propriedades Intelectuais do Fornecedor; (B) o uso da Propriedade Intelectual do Fornecedor pelo Cliente ou por qualquer Usuário Autorizado interrompe ou representa um risco de segurança para a Propriedade Intelectual do Fornecedor ou para qualquer outro cliente ou fornecedor do Fornecedor; (C) o Cliente, ou qualquer Usuário Autorizado, está usando a Propriedade Intelectual do Fornecedor para atividades fraudulentas ou ilegais; (D) sujeito à legislação aplicável, o Cliente deixou de continuar seus negócios em curso normal, fez uma cessão para benefício de credores ou disposição similar de seus ativos, ou se tornou o objeto de qualquer falência, reorganização, liquidação, dissolução ou processo semelhante; ou (E) a provisão dos Serviços ao Cliente ou a qualquer Usuário Autorizado é proibida pela legislação aplicável; (ii) qualquer fornecedor do Fornecedor suspendeu ou terminou o acesso ou uso do Fornecedor de quaisquer serviços ou produtos de terceiros necessários para permitir que o Cliente acesse os Serviços; ou (iii) de acordo com a Seção 5(a)(iii) (qualquer suspensão descrita na subcláusula (i), (ii) ou (iii), uma “Suspensão de Serviço”). O Fornecedor se esforçará comercialmente para fornecer aviso por escrito de qualquer Suspensão de Serviço ao Cliente e para fornecer atualizações sobre a retomada do acesso aos Serviços após qualquer Suspensão de Serviço. O Fornecedor se esforçará comercialmente para retomar o fornecimento de acesso aos Serviços assim que razoavelmente possível após o evento que deu origem à Suspensão de Serviço ser sanado. O Fornecedor não terá responsabilidade por quaisquer danos, responsabilidades, perdas (incluindo qualquer perda de dados ou lucros), ou quaisquer outras consequências que o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado possa sofrer como resultado de uma Suspensão de Serviço.
6 - Estatísticas Agregadas. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário neste Contrato, o Fornecedor pode monitorar o uso dos Serviços pelo Cliente e coletar e compilar Estatísticas Agregadas. Entre o Fornecedor e o Cliente, todos os direitos, títulos e interesses em Estatísticas Agregadas, e todos os direitos de propriedade intelectual nelas, pertencem e são mantidos exclusivamente pelo Fornecedor. O Cliente reconhece que o Fornecedor pode compilar Estatísticas Agregadas com base nos Dados do Cliente inseridos nos Serviços. O Cliente concorda que o Fornecedor pode (i) tornar Estatísticas Agregadas publicamente disponíveis em conformidade com a legislação aplicável e (ii) usar Estatísticas Agregadas na extensão e da maneira permitida pela legislação aplicável.
Responsabilidades do Cliente. O Cliente é responsável e responsável por todos os usos dos Serviços e da Documentação resultantes do acesso fornecido pelo Cliente, direta ou indiretamente, seja esse acesso ou uso permitido ou em violação deste Contrato. Sem limitar a generalidade do que precede, o Cliente é responsável por todos os atos e omissões dos Usuários Autorizados, e qualquer ato ou omissão de um Usuário Autorizado que constituiria uma violação deste Contrato se tomado pelo Cliente será considerado uma violação deste Contrato pelo Cliente. O Cliente deverá fazer esforços razoáveis para tornar todos os Usuários Autorizados cientes das disposições deste Contrato conforme aplicáveis ao uso dos Serviços pelo referido Usuário Autorizado, e deverá fazer com que os Usuários Autorizados cumpram com tais disposições.
Taxas e Pagamento.
1- Taxas. O Cliente deverá pagar ao Fornecedor as taxas (“Taxas“) conforme estabelecido no Formulário de Pedido sem compensação ou dedução. O Cliente deverá realizar todos os pagamentos pelo presente em dólares americanos até ou antes da data de vencimento estabelecida no Formulário de Pedido. Se o Cliente não efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, sem limitar os outros direitos e recursos do Fornecedor: (i) o Fornecedor poderá cobrar juros sobre o valor em atraso à taxa de 1,5% ao mês calculada diariamente e capitalizada mensalmente ou, se menor, a maior taxa permitida pela legislação aplicável; (ii) o Cliente deverá reembolsar o Fornecedor por todos os custos incorridos pelo Fornecedor na cobrança de quaisquer pagamentos ou juros em atraso, incluindo honorários advocatícios, custas judiciais e taxas de agência de cobrança; e (iii) se tal falha continuar por 30 dias ou mais, o Fornecedor poderá suspender o acesso do Cliente e de seus Usuários Autorizados a qualquer parte ou a todos os Serviços até que tais valores sejam pagos integralmente.
2 - Impostos. Todas as Taxas e outros valores a serem pagos pelo Cliente sob este Contrato são exclusivos de impostos e avaliações similares. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, e quaisquer outros impostos similares, encargos e taxas de qualquer tipo impostos por qualquer autoridade governamental ou regulatória federal, estadual ou local sobre quaisquer valores a serem pagos pelo Cliente nos termos deste documento, exceto por quaisquer impostos sobre a renda do Fornecedor.
3 - As taxas são cobradas antecipadamente, a partir da Data Efetiva. O Cliente autoriza a cobrança das taxas de assinatura aplicáveis no cartão de crédito do Cliente, e o Fornecedor irá cobrar o cartão de crédito que o Cliente autoriza e continuará a cobrar esse cartão (ou qualquer cartão de substituição) durante cada termo de renovação, conforme necessário. Se o pagamento não for recebido da instituição emissora do cartão do Cliente, o Cliente concorda em pagar rapidamente todos os valores devidos quando solicitado.
Informação Confidencial. De tempos em tempos durante o Prazo, qualquer Parte poderá divulgar ou disponibilizar à outra Parte informações sobre seus negócios, produtos, propriedade intelectual confidencial, segredos comerciais, informações confidenciais de terceiros e outras informações sensíveis ou proprietárias, seja oralmente ou em forma escrita, eletrônica ou outro meio, e se marcadas, designadas ou de outra forma identificadas como “confidenciais” (coletivamente, “Informação Confidencial“). Informação Confidencial não inclui informações que, no momento da divulgação, são: (a) de domínio público; (b) conhecidas pela Parte receptora no momento da divulgação; (c) obtidas legítima e não confidencialmente pela Parte receptora de um terceiro; ou (d) desenvolvidas independentemente pela Parte receptora. A Parte receptora não deverá divulgar as Informações Confidenciais da Parte divulgadora a qualquer pessoa ou entidade, exceto aos empregados da Parte receptora que precisam conhecer as Informações Confidenciais para que a Parte receptora exerça seus direitos ou cumpra suas obrigações nos termos deste documento. Sem limitar o que precede, cada Parte poderá divulgar Informação Confidencial na medida limitada exigida (i) para cumprir a ordem de um tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a legislação aplicável, desde que a Parte que faz a divulgação de acordo com a ordem tenha primeiro dado aviso por escrito à outra Parte e feito um esforço razoável para obter uma ordem de proteção; ou (ii) para estabelecer os direitos de uma Parte nos termos deste Contrato, incluindo para fazer os registros judiciais exigidos. Na expiração ou rescisão do Contrato, a Parte receptora deverá prontamente devolver à Parte divulgadora todas as cópias, seja em forma escrita, eletrônica ou qualquer outro meio, das Informações Confidenciais da Parte divulgadora, ou destruir todas essas cópias e certificar por escrito à Parte divulgadora que tais Informações Confidenciais foram destruídas. As obrigações de não divulgação de cada Parte em relação às Informações Confidenciais são efetivas a partir da Data Efetiva e expirarão cinco anos a partir da data da primeira divulgação à Parte receptora; desde que, no entanto, com respeito a qualquer Informação Confidencial que constitua um segredo comercial (conforme determinado pela legislação aplicável), tais obrigações de não divulgação sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato enquanto tais Informações Confidenciais permanecerem sujeitas à proteção de segredos comerciais sob a legislação aplicável.
Este contrato SaaS (este “Contrato”) é um acordo legal entre a entidade legal identificada no Formulário de Pedido (“Cliente”) e a EasyHub, Inc, uma corporação de Delaware (“Fornecedor”). Fornecedor e Cliente podem ser referidos neste documento coletivamente como as “Partes” ou individualmente como uma “Parte.”
Definições.
1 - “Estatísticas Agregadas” significa dados e informações relacionadas ao uso dos Serviços pelo Cliente que são utilizados pelo Fornecedor de forma agregada e anonimizada, incluindo para compilar informações estatísticas e de desempenho relacionadas à provisão e operação dos Serviços.
2 - “Usuário Autorizado” significa os empregados, consultores, contratados e agentes do Cliente (i) que são autorizados pelo Cliente a acessar e usar os Serviços nos direitos concedidos ao Cliente de acordo com este Contrato e (ii) para os quais o acesso aos Serviços foi adquirido nos termos deste documento.
3 - “Dados do Cliente” significa, além das Estatísticas Agregadas, informações, dados e outros conteúdos, em qualquer forma ou meio, que são submetidos, postados ou de outra forma transmitidos pelo Cliente ou por um Usuário Autorizado através dos Serviços.
4 - “DPA” significa o Aditivo de Processamento de Dados que está incorporado por referência neste documento.
5 - “Documentação” significa os manuais, livros e guias de usuário do Fornecedor relacionados aos Serviços fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente, seja eletronicamente ou em forma impressa.
6 - “Data Efetiva” significa a Data Efetiva listada no Formulário de Pedido
7 - “Formulário de Pedido” significa qualquer Formulário de Pedido preenchido pelo Cliente, incluindo qualquer página de inscrição ou qualquer outro formulário para outros ou adicionais Serviços separadamente contratados pelo Cliente e pelo Fornecedor.
8 - “Propriedade Intelectual do Fornecedor” significa os Serviços, a Documentação e qualquer e toda propriedade intelectual fornecida ao Cliente ou a qualquer Usuário Autorizado em conexão com o que precede. Para evitar dúvidas, a Propriedade Intelectual do Fornecedor inclui Estatísticas Agregadas e qualquer informação, dado ou outro conteúdo derivado da monitoração do acesso do Cliente ou uso dos Serviços pelo Fornecedor, mas não inclui Dados do Cliente.
9 - “Serviços” significa a oferta de software como serviço descrita no Formulário de Pedido.
Acesso e Uso.
1 - Disposição de Acesso. Sujeito e condicionado ao pagamento das Taxas pelo Cliente e à conformidade com todos os outros termos e condições deste Contrato, o Fornecedor concede ao Cliente um direito não exclusivo, intransferível (exceto em conformidade com a Seção 11(g)) de acessar e usar os Serviços durante o Prazo, exclusivamente para uso por Usuários Autorizados de acordo com os termos e condições aqui contidos. Tal uso é limitado ao uso interno do Cliente. O Fornecedor fornecerá ao Cliente as senhas e os links ou conexões de rede necessárias para permitir que o Cliente acesse os Serviços. O número total de Usuários Autorizados não excederá o número estabelecido no Formulário de Pedido, exceto conforme acordado expressamente por escrito pelas Partes e sujeito a qualquer ajuste apropriado das Taxas a serem pagas nos termos deste documento.
2 - Licença de Documentação. Sujeito aos termos e condições contidos neste Contrato, o Fornecedor concede ao Cliente uma licença não exclusiva, não sublicenciável, intransferível (exceto em conformidade com a Seção 11(g)) para usar a Documentação durante o Prazo exclusivamente para os fins de negócios internos do Cliente em conexão com seu uso dos Serviços.
3 - Restrições de Uso. O Cliente não deverá usar os Serviços para quaisquer propósitos além do escopo do acesso concedido neste Contrato. O Cliente não deverá a qualquer momento, direta ou indiretamente, e não deverá permitir que nenhum Usuário Autorizado: (i) copie, modifique ou crie obras derivadas dos Serviços ou da Documentação, no todo ou em parte; (ii) alugue, arrende, empreste, venda, licencie, sublicencie, ceda, distribua, publique, transfira ou de outra forma disponibilize os Serviços ou a Documentação; (iii) engenharia reversa, desmontar, descompilar, decodificar, adaptar ou de outra forma tentar derivar ou obter acesso a qualquer componente de software dos Serviços, no todo ou em parte; (iv) remover quaisquer avisos de propriedade dos Serviços ou da Documentação; ou (v) usar os Serviços ou a Documentação de qualquer maneira ou para qualquer propósito que infrinja, aproprie indevidamente ou viole de outra forma qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito de qualquer pessoa, ou que viole qualquer lei aplicável.
4 - Reserva de Direitos. O Fornecedor reserva todos os direitos que não forem expressamente concedidos ao Cliente neste Contrato. Exceto pelos direitos e licenças limitados expressamente concedidos sob este Contrato, nada neste Contrato concede, por implicação, renúncia, estoppel ou de outra forma, ao Cliente ou a qualquer terceira parte qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito, título ou interesse em ou para a Propriedade Intelectual do Fornecedor.
5 - Suspensão. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário neste Contrato, o Fornecedor pode suspender temporariamente o acesso do Cliente e de qualquer Usuário Autorizado a qualquer parte ou a todos os Serviços se: (i) o Fornecedor determinar razoavelmente que (A) existe uma ameaça ou ataque a qualquer uma das Propriedades Intelectuais do Fornecedor; (B) o uso da Propriedade Intelectual do Fornecedor pelo Cliente ou por qualquer Usuário Autorizado interrompe ou representa um risco de segurança para a Propriedade Intelectual do Fornecedor ou para qualquer outro cliente ou fornecedor do Fornecedor; (C) o Cliente, ou qualquer Usuário Autorizado, está usando a Propriedade Intelectual do Fornecedor para atividades fraudulentas ou ilegais; (D) sujeito à legislação aplicável, o Cliente deixou de continuar seus negócios em curso normal, fez uma cessão para benefício de credores ou disposição similar de seus ativos, ou se tornou o objeto de qualquer falência, reorganização, liquidação, dissolução ou processo semelhante; ou (E) a provisão dos Serviços ao Cliente ou a qualquer Usuário Autorizado é proibida pela legislação aplicável; (ii) qualquer fornecedor do Fornecedor suspendeu ou terminou o acesso ou uso do Fornecedor de quaisquer serviços ou produtos de terceiros necessários para permitir que o Cliente acesse os Serviços; ou (iii) de acordo com a Seção 5(a)(iii) (qualquer suspensão descrita na subcláusula (i), (ii) ou (iii), uma “Suspensão de Serviço”). O Fornecedor se esforçará comercialmente para fornecer aviso por escrito de qualquer Suspensão de Serviço ao Cliente e para fornecer atualizações sobre a retomada do acesso aos Serviços após qualquer Suspensão de Serviço. O Fornecedor se esforçará comercialmente para retomar o fornecimento de acesso aos Serviços assim que razoavelmente possível após o evento que deu origem à Suspensão de Serviço ser sanado. O Fornecedor não terá responsabilidade por quaisquer danos, responsabilidades, perdas (incluindo qualquer perda de dados ou lucros), ou quaisquer outras consequências que o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado possa sofrer como resultado de uma Suspensão de Serviço.
6 - Estatísticas Agregadas. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário neste Contrato, o Fornecedor pode monitorar o uso dos Serviços pelo Cliente e coletar e compilar Estatísticas Agregadas. Entre o Fornecedor e o Cliente, todos os direitos, títulos e interesses em Estatísticas Agregadas, e todos os direitos de propriedade intelectual nelas, pertencem e são mantidos exclusivamente pelo Fornecedor. O Cliente reconhece que o Fornecedor pode compilar Estatísticas Agregadas com base nos Dados do Cliente inseridos nos Serviços. O Cliente concorda que o Fornecedor pode (i) tornar Estatísticas Agregadas publicamente disponíveis em conformidade com a legislação aplicável e (ii) usar Estatísticas Agregadas na extensão e da maneira permitida pela legislação aplicável.
Responsabilidades do Cliente. O Cliente é responsável e responsável por todos os usos dos Serviços e da Documentação resultantes do acesso fornecido pelo Cliente, direta ou indiretamente, seja esse acesso ou uso permitido ou em violação deste Contrato. Sem limitar a generalidade do que precede, o Cliente é responsável por todos os atos e omissões dos Usuários Autorizados, e qualquer ato ou omissão de um Usuário Autorizado que constituiria uma violação deste Contrato se tomado pelo Cliente será considerado uma violação deste Contrato pelo Cliente. O Cliente deverá fazer esforços razoáveis para tornar todos os Usuários Autorizados cientes das disposições deste Contrato conforme aplicáveis ao uso dos Serviços pelo referido Usuário Autorizado, e deverá fazer com que os Usuários Autorizados cumpram com tais disposições.
Taxas e Pagamento.
1- Taxas. O Cliente deverá pagar ao Fornecedor as taxas (“Taxas“) conforme estabelecido no Formulário de Pedido sem compensação ou dedução. O Cliente deverá realizar todos os pagamentos pelo presente em dólares americanos até ou antes da data de vencimento estabelecida no Formulário de Pedido. Se o Cliente não efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, sem limitar os outros direitos e recursos do Fornecedor: (i) o Fornecedor poderá cobrar juros sobre o valor em atraso à taxa de 1,5% ao mês calculada diariamente e capitalizada mensalmente ou, se menor, a maior taxa permitida pela legislação aplicável; (ii) o Cliente deverá reembolsar o Fornecedor por todos os custos incorridos pelo Fornecedor na cobrança de quaisquer pagamentos ou juros em atraso, incluindo honorários advocatícios, custas judiciais e taxas de agência de cobrança; e (iii) se tal falha continuar por 30 dias ou mais, o Fornecedor poderá suspender o acesso do Cliente e de seus Usuários Autorizados a qualquer parte ou a todos os Serviços até que tais valores sejam pagos integralmente.
2 - Impostos. Todas as Taxas e outros valores a serem pagos pelo Cliente sob este Contrato são exclusivos de impostos e avaliações similares. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, e quaisquer outros impostos similares, encargos e taxas de qualquer tipo impostos por qualquer autoridade governamental ou regulatória federal, estadual ou local sobre quaisquer valores a serem pagos pelo Cliente nos termos deste documento, exceto por quaisquer impostos sobre a renda do Fornecedor.
3 - As taxas são cobradas antecipadamente, a partir da Data Efetiva. O Cliente autoriza a cobrança das taxas de assinatura aplicáveis no cartão de crédito do Cliente, e o Fornecedor irá cobrar o cartão de crédito que o Cliente autoriza e continuará a cobrar esse cartão (ou qualquer cartão de substituição) durante cada termo de renovação, conforme necessário. Se o pagamento não for recebido da instituição emissora do cartão do Cliente, o Cliente concorda em pagar rapidamente todos os valores devidos quando solicitado.
Informação Confidencial. De tempos em tempos durante o Prazo, qualquer Parte poderá divulgar ou disponibilizar à outra Parte informações sobre seus negócios, produtos, propriedade intelectual confidencial, segredos comerciais, informações confidenciais de terceiros e outras informações sensíveis ou proprietárias, seja oralmente ou em forma escrita, eletrônica ou outro meio, e se marcadas, designadas ou de outra forma identificadas como “confidenciais” (coletivamente, “Informação Confidencial“). Informação Confidencial não inclui informações que, no momento da divulgação, são: (a) de domínio público; (b) conhecidas pela Parte receptora no momento da divulgação; (c) obtidas legítima e não confidencialmente pela Parte receptora de um terceiro; ou (d) desenvolvidas independentemente pela Parte receptora. A Parte receptora não deverá divulgar as Informações Confidenciais da Parte divulgadora a qualquer pessoa ou entidade, exceto aos empregados da Parte receptora que precisam conhecer as Informações Confidenciais para que a Parte receptora exerça seus direitos ou cumpra suas obrigações nos termos deste documento. Sem limitar o que precede, cada Parte poderá divulgar Informação Confidencial na medida limitada exigida (i) para cumprir a ordem de um tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a legislação aplicável, desde que a Parte que faz a divulgação de acordo com a ordem tenha primeiro dado aviso por escrito à outra Parte e feito um esforço razoável para obter uma ordem de proteção; ou (ii) para estabelecer os direitos de uma Parte nos termos deste Contrato, incluindo para fazer os registros judiciais exigidos. Na expiração ou rescisão do Contrato, a Parte receptora deverá prontamente devolver à Parte divulgadora todas as cópias, seja em forma escrita, eletrônica ou qualquer outro meio, das Informações Confidenciais da Parte divulgadora, ou destruir todas essas cópias e certificar por escrito à Parte divulgadora que tais Informações Confidenciais foram destruídas. As obrigações de não divulgação de cada Parte em relação às Informações Confidenciais são efetivas a partir da Data Efetiva e expirarão cinco anos a partir da data da primeira divulgação à Parte receptora; desde que, no entanto, com respeito a qualquer Informação Confidencial que constitua um segredo comercial (conforme determinado pela legislação aplicável), tais obrigações de não divulgação sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato enquanto tais Informações Confidenciais permanecerem sujeitas à proteção de segredos comerciais sob a legislação aplicável.
Propriedade Intelectual; Feedback.
1 - IP do Provedor. O Cliente reconhece que, entre o Cliente e o Provedor, o Provedor detém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, sobre o IP do Provedor.
2 - Dados do Cliente. O Provedor reconhece que, entre o Provedor e o Cliente, o Cliente detém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, sobre os Dados do Cliente. O Cliente concede ao Provedor uma licença não exclusiva, isenta de royalties, mundial, para reproduzir, distribuir e, de outra forma, usar e exibir os Dados do Cliente e realizar todos os atos em relação aos Dados do Cliente que possam ser necessários para que o Provedor forneça os Serviços ao Cliente, e uma licença não exclusiva, perpétua, irrevogável e isenta de royalties, para reproduzir, distribuir, modificar e, de outra forma, usar e exibir os Dados do Cliente incorporados nas Estatísticas Agregadas.
3 - Feedback. Se o Cliente ou qualquer um de seus funcionários ou contratados enviar ou transmitir qualquer comunicação ou material ao Provedor por correio, e-mail, telefone ou de outra forma, sugerindo ou recomendando alterações ao IP do Provedor, incluindo, sem limitação, novas funções ou funcionalidades relacionadas, ou qualquer comentário, dúvida, sugestão ou similar (“Feedback“), o Provedor é livre para usar esse Feedback independentemente de qualquer outra obrigação ou limitação entre as Partes que governe esse Feedback. O Cliente, por meio deste, cede ao Provedor em nome do Cliente e em nome de seus funcionários, contratados e/ou agentes, todos os direitos, títulos e interesses em, e o Provedor é livre para usar, sem qualquer atribuição ou compensação a qualquer parte, quaisquer ideias, conhecimentos, conceitos, técnicas ou outros direitos de propriedade intelectual contidos no Feedback, para qualquer propósito, embora o Provedor não seja obrigado a usar qualquer Feedback.
Isenção de Garantia. O IP DO PROVEDOR É FORNECIDO “COMO ESTÁ” E O PROVEDOR AQUI ISENTA TODAS AS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA. O PROVEDOR ESPECIFICAMENTE ISENTA TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍfico, TITULARIDADE E NÃO VIOLAÇÃO, E TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DE NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL. O PROVEDOR NÃO OFERECE GARANTIA DE QUALQUER TIPO DE QUE O IP DO PROVEDOR, OU QUAISQUER PRODUTOS OU RESULTADOS DO SEU USO, ATENDERÃO AS NECESSIDADES DO CLIENTE OU DE QUALQUER OUTRA PESSOA, OPERARÃO SEM INTERRUPÇÃO, ALCANÇARÃO QUAISQUER RESULTADOS INTENCIONAIS, SERÃO COMPATÍVEL OU FUNCIONARÃO COM QUALQUER SOFTWARE, SISTEMA OU OUTROS SERVIÇOS, OU SERÃO SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIVRES DE CÓDIGOS DANINHOS OU SEM ERROS.
Indenização do Cliente. O Cliente deverá indenizar, isentar de responsabilidade e, a critério do Provedor, defender o Provedor de quaisquer Perdas resultantes de qualquer Reivindicação de Terceiros de que os Dados do Cliente, ou qualquer uso dos Dados do Cliente de acordo com este Contrato, infringem ou se apropriam indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de terceiros e quaisquer Reivindicações de Terceiros baseadas na (i) negligência ou má conduta intencional do Cliente ou de qualquer Usuário Autorizado; (ii) uso dos Serviços de uma maneira não autorizada por este Contrato; (iii) uso dos Serviços em combinação com dados, software, hardware, equipamentos ou tecnologias não fornecidos pelo Provedor ou autorizados pelo Provedor por escrito; ou (iv) modificações nos Serviços não feitas pelo Provedor, desde que o Cliente não possa resolver qualquer Reivindicação de Terceiros contra o Provedor a menos que o Provedor consinta com tal resolução, e ainda desde que o Provedor terá o direito, a seu critério, de se defender contra qualquer Reivindicação de Terceiros ou de participar da defesa da mesma por meio de advogado de sua escolha.
Limitações de Responsabilidade. EM HIPÓTESE ALGUMA O PROVEDOR SERÁ RESPONSÁVEL SOB OU EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA, E OUTRAS, POR QUAISQUER: (a) DANOS CONSEQUENTES, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES, ESPECIAIS, AUMENTADOS OU PUNITIVOS; (b) AUMENTO DE CUSTOS, DIMINUIÇÃO DE VALOR OU NEGÓCIOS PERDIDOS, PRODUÇÃO, RECEITAS OU LUCROS; (c) PERDA DE BOA VONTADE OU REPUTAÇÃO; (d) USO, INCAPACIDADE DE USAR, PERDA, INTERRUPÇÃO, ATRASO OU RECUPERAÇÃO DE DADOS, OU VIOLAÇÃO DE SEGURANÇA DE DADOS OU SISTEMAS; OU (e) CUSTO DE BENS OU SERVIÇOS DE SUBSTITUIÇÃO, EM CADA CASO INDEPENDENTEMENTE DE O PROVEDOR TER SIDO AVISADO SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU SE TAIS PERDAS OU DANOS ERAM OUTRA FORMA PREVISÍVEIS. EM HIPÓTESE ALGUMA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO PROVEDOR DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA, E OUTRAS EXCEDERÁ OS VALORES TOTAIS PAGOS AO PROVEDOR SOB ESTE CONTRATO NO PERÍODO DE 12 MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DÁ ORIGEM À REIVINDICAÇÃO.
Duração e Rescisão.
1 - Duração. O prazo deste Contrato começa na Data de Vigência, a menos que seja rescindido anteriormente de acordo com as disposições expressas deste Contrato (o “Duração“).
2 - Rescisão. Além de qualquer outro direito de rescisão expresso estabelecido neste Contrato:
O Provedor pode rescindir este Contrato, com efeito em aviso por escrito ao Cliente, se o Cliente infringir qualquer uma de suas obrigações sob a Seção 2(c) ou Seção 5;
qualquer Parte pode rescindir este Contrato, com efeito em aviso por escrito à outra Parte, se a outra Parte violar materialmente este Contrato, e tal violação: (A) é incapaz de cura; ou (B) sendo capaz de cura, permanece não curada 30 dias após a Parte não infratora fornecer à Parte infratora um aviso por escrito de tal violação; ou
qualquer Parte pode rescindir este Contrato, com efeito imediato após aviso por escrito à outra Parte, se a outra Parte: (A) se tornar insolvente ou estiver geralmente incapaz de pagar, ou falhar em pagar, suas dívidas à medida que se tornam vencidas; (B) entrar ou tiver uma petição por falência voluntária ou involuntária ou se tornar de outra forma sujeita, voluntária ou involuntariamente, a qualquer processo de falência ou insolvência sob qualquer lei de falência ou insolvência nacional ou estrangeira; (C) fizer ou tentar fazer uma cessão geral em benefício de seus credores; ou (D) solicitar ou tiver nomeado um administrador, curador, agente fiduciário ou agente similar nomeado por ordem de qualquer tribunal de jurisdição competente para assumir ou vender qualquer parte material de sua propriedade ou negócios.
3 - Efeito da Expiração ou Rescisão. Após a expiração ou rescisão antecipada deste Contrato, o Cliente deverá imediatamente interromper o uso do IP do Provedor e, sem limitar as obrigações do Cliente sob a Seção 5, o Cliente deverá excluir, destruir ou devolver todas as cópias do IP do Provedor e certificar por escrito ao Provedor que o IP do Provedor foi excluído ou destruído. Nenhuma expiração ou rescisão afetará a obrigação do Cliente de pagar todas as Taxas que possam ter se tornado devidas antes de tal expiração ou rescisão ou dar direito ao Cliente a qualquer reembolso.
4 - Sobrevivência. Esta Seção 10(d) e as Seções 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 11 sobrevivem a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato. Nenhuma outra disposições deste Contrato sobrevive à expiração ou rescisão anterior deste Contrato.
Disposições Gerais.
1 - Contrato Integral. Este Contrato, juntamente com quaisquer outros documentos incorporados por referência e todos os Exibit relacionados, constitui o único e integral contrato das Partes com relação ao assunto deste Contrato e substitui todos os entendimentos, acordos e representações e garantias anteriores e contemporâneas, tanto escritos quanto orais, com relação a tal assunto. Na hipótese de qualquer inconsistência entre as declarações feitas no corpo deste Contrato, os Exibit relacionados e quaisquer outros documentos incorporados por referência, a seguinte ordem de precedência prevalece: (i) primeiro, este Contrato, excluindo seus Exibit; (ii) segundo, os Exibit deste Contrato na Data de Vigência; e (iii) terceiro, quaisquer outros documentos incorporados por referência.
2 - Notificações. Todas as notificações, solicitações, consentimentos, reivindicações, demandas, renúncias e outras comunicações aqui (cada uma, um “Notificação“) devem ser por escrito e endereçadas às Partes nos endereços estabelecidos na primeira página deste Contrato (ou a outro endereço que possa ser designado pela Parte que der Notificação periodicamente de acordo com esta Seção). Todas as Notificações devem ser entregues por entrega pessoal, correio expresso nacionalmente reconhecido (com todas as taxas pré-pagas), fax ou e-mail (com confirmação de transmissão), ou correio registrado ou certificado (em cada caso, solicitação de recibo de devolução, postagem pré-paga). Exceto conforme de outra forma previsto neste Contrato, uma Notificação é eficaz apenas: (i) quando recebida pela Parte receptora; e (ii) se a Parte que dá a Notificação tiver cumprido os requisitos desta Seção.
3 - Força Maior. Em hipótese alguma, o Provedor será responsável perante o Cliente, ou considerado como tendo violado este Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações sob este Contrato, se e na medida em que tal falha ou atraso for causado por quaisquer circunstâncias além do controle razoável do Provedor, incluindo, mas não se limitando a, forças da natureza, inundações, incêndios, terremotos, explosões, guerras, terrorismo, invasões, distúrbios civis ou outras agitações, greves, paralisações ou lentidões trabalhistas ou outros distúrbios industriais, ou a passagem de lei ou qualquer ação tomada por uma autoridade pública ou governamental, incluindo a imposição de um embargo.
4 - Alteração e Modificação; Renúncia. Nenhuma alteração ou modificação deste Contrato é eficaz a menos que seja por escrito e assinada por um representante autorizado de cada Parte. Nenhuma renúncia por qualquer Parte de qualquer das disposições deste documento será eficaz a menos que expressamente estabelecida por escrito e assinada pela Parte que renuncia. Exceto conforme de outra forma estipulado neste Contrato, (i) nenhuma falha em exercer ou atraso em exercer qualquer direito, recurso, poder ou privilégio decorrente deste Contrato operará ou será interpretado como uma renúncia, e (ii) nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui não impedirá qualquer outro ou novo exercício desse direito ou o exercício de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.
5 - Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexeqüível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexeqüibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato ou invalidará ou tornará inaplicável tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição. Após tal determinação de que qualquer termo ou outra disposição é inválida, ilegal ou inexeqüível, as Partes deverão negociar de boa fé para modificar este Contrato para que se concretize sua intenção original o mais próximo possível de uma forma mutuamente aceitável a fim de que as transações aqui contempladas sejam consumadas conforme originalmente pretendido na maior extensão possível.
6 - Lei Aplicável; Submissão à Jurisdição. Este Contrato é regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Delaware, sem dar efeito a qualquer cláusula ou regra de escolha ou conflito de lei que exija ou permita a aplicação das leis de qualquer jurisdição diferente daquelas do Estado de Delaware. Qualquer ação legal, ação ou processo decorrente ou relacionado a este Contrato ou às licenças concedidas aqui estarão instituídos exclusivamente nos tribunais federais dos Estados Unidos ou nos tribunais do Estado de Delaware, em cada caso localizados na cidade de Nova Iorque e no Condado de Nova Iorque, e cada Parte se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação, processo ou demanda dessa natureza.
7 - Cessão. O Cliente não pode ceder quaisquer de seus direitos ou delegar quaisquer de suas obrigações aqui, em cada caso, seja voluntariamente, involuntariamente, por operação da lei ou de outra forma, sem o prévio consentimento por escrito do Provedor. Qualquer cessão ou delegação suposta em violação desta Seção será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação isentará a Parte cedente ou delegante de qualquer de suas obrigações aqui. Este Contrato é vinculativo e beneficia as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
8 - Regulamentação de Exportação. O Cliente deve cumprir todas as leis, regulamentos e normas federais aplicáveis, e cumprir todos os compromissos exigidos (incluindo a obtenção de qualquer licença de exportação ou outra aprovação governamental necessária), que proíbam ou restrinjam a exportação ou reexportação dos Serviços ou de qualquer Dado do Cliente fora dos EUA.
9 - Medida Equitativa. Cada Parte reconhece e concorda que uma violação ou violação ameaçada por essa Parte de suas obrigações sob a Seção 5 ou, no caso do Cliente, da Seção 2(c), causaria à outra Parte danos irreparáveis pelos quais danos monetários não seriam um remédio adequado e concorda que, no caso de tal violação ou violação ameaçada, a outra Parte terá direito a medidas equitativas, incluindo uma liminar, uma ordem judicial, execução específica e qualquer outro alívio que possa estar disponível em qualquer tribunal, sem qualquer exigência de postar uma caução ou outra segurança, ou de provar danos reais ou que danos monetários não são um remédio adequado. Esses remédios não são exclusivos e são adicionais a todos os outros remédios que podem estar disponíveis por lei, em equidade, ou de outra forma.
Cópias. Este Contrato pode ser assinado em várias cópias, cada uma das quais é considerada um original, mas todas juntas são consideradas um único e mesmo contrato.
Propriedade Intelectual; Feedback.
1 - IP do Provedor. O Cliente reconhece que, entre o Cliente e o Provedor, o Provedor detém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, sobre o IP do Provedor.
2 - Dados do Cliente. O Provedor reconhece que, entre o Provedor e o Cliente, o Cliente detém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, sobre os Dados do Cliente. O Cliente concede ao Provedor uma licença não exclusiva, isenta de royalties, mundial, para reproduzir, distribuir e, de outra forma, usar e exibir os Dados do Cliente e realizar todos os atos em relação aos Dados do Cliente que possam ser necessários para que o Provedor forneça os Serviços ao Cliente, e uma licença não exclusiva, perpétua, irrevogável e isenta de royalties, para reproduzir, distribuir, modificar e, de outra forma, usar e exibir os Dados do Cliente incorporados nas Estatísticas Agregadas.
3 - Feedback. Se o Cliente ou qualquer um de seus funcionários ou contratados enviar ou transmitir qualquer comunicação ou material ao Provedor por correio, e-mail, telefone ou de outra forma, sugerindo ou recomendando alterações ao IP do Provedor, incluindo, sem limitação, novas funções ou funcionalidades relacionadas, ou qualquer comentário, dúvida, sugestão ou similar (“Feedback“), o Provedor é livre para usar esse Feedback independentemente de qualquer outra obrigação ou limitação entre as Partes que governe esse Feedback. O Cliente, por meio deste, cede ao Provedor em nome do Cliente e em nome de seus funcionários, contratados e/ou agentes, todos os direitos, títulos e interesses em, e o Provedor é livre para usar, sem qualquer atribuição ou compensação a qualquer parte, quaisquer ideias, conhecimentos, conceitos, técnicas ou outros direitos de propriedade intelectual contidos no Feedback, para qualquer propósito, embora o Provedor não seja obrigado a usar qualquer Feedback.
Isenção de Garantia. O IP DO PROVEDOR É FORNECIDO “COMO ESTÁ” E O PROVEDOR AQUI ISENTA TODAS AS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA. O PROVEDOR ESPECIFICAMENTE ISENTA TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍfico, TITULARIDADE E NÃO VIOLAÇÃO, E TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DE NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL. O PROVEDOR NÃO OFERECE GARANTIA DE QUALQUER TIPO DE QUE O IP DO PROVEDOR, OU QUAISQUER PRODUTOS OU RESULTADOS DO SEU USO, ATENDERÃO AS NECESSIDADES DO CLIENTE OU DE QUALQUER OUTRA PESSOA, OPERARÃO SEM INTERRUPÇÃO, ALCANÇARÃO QUAISQUER RESULTADOS INTENCIONAIS, SERÃO COMPATÍVEL OU FUNCIONARÃO COM QUALQUER SOFTWARE, SISTEMA OU OUTROS SERVIÇOS, OU SERÃO SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIVRES DE CÓDIGOS DANINHOS OU SEM ERROS.
Indenização do Cliente. O Cliente deverá indenizar, isentar de responsabilidade e, a critério do Provedor, defender o Provedor de quaisquer Perdas resultantes de qualquer Reivindicação de Terceiros de que os Dados do Cliente, ou qualquer uso dos Dados do Cliente de acordo com este Contrato, infringem ou se apropriam indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de terceiros e quaisquer Reivindicações de Terceiros baseadas na (i) negligência ou má conduta intencional do Cliente ou de qualquer Usuário Autorizado; (ii) uso dos Serviços de uma maneira não autorizada por este Contrato; (iii) uso dos Serviços em combinação com dados, software, hardware, equipamentos ou tecnologias não fornecidos pelo Provedor ou autorizados pelo Provedor por escrito; ou (iv) modificações nos Serviços não feitas pelo Provedor, desde que o Cliente não possa resolver qualquer Reivindicação de Terceiros contra o Provedor a menos que o Provedor consinta com tal resolução, e ainda desde que o Provedor terá o direito, a seu critério, de se defender contra qualquer Reivindicação de Terceiros ou de participar da defesa da mesma por meio de advogado de sua escolha.
Limitações de Responsabilidade. EM HIPÓTESE ALGUMA O PROVEDOR SERÁ RESPONSÁVEL SOB OU EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA, E OUTRAS, POR QUAISQUER: (a) DANOS CONSEQUENTES, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES, ESPECIAIS, AUMENTADOS OU PUNITIVOS; (b) AUMENTO DE CUSTOS, DIMINUIÇÃO DE VALOR OU NEGÓCIOS PERDIDOS, PRODUÇÃO, RECEITAS OU LUCROS; (c) PERDA DE BOA VONTADE OU REPUTAÇÃO; (d) USO, INCAPACIDADE DE USAR, PERDA, INTERRUPÇÃO, ATRASO OU RECUPERAÇÃO DE DADOS, OU VIOLAÇÃO DE SEGURANÇA DE DADOS OU SISTEMAS; OU (e) CUSTO DE BENS OU SERVIÇOS DE SUBSTITUIÇÃO, EM CADA CASO INDEPENDENTEMENTE DE O PROVEDOR TER SIDO AVISADO SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU SE TAIS PERDAS OU DANOS ERAM OUTRA FORMA PREVISÍVEIS. EM HIPÓTESE ALGUMA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO PROVEDOR DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA, E OUTRAS EXCEDERÁ OS VALORES TOTAIS PAGOS AO PROVEDOR SOB ESTE CONTRATO NO PERÍODO DE 12 MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DÁ ORIGEM À REIVINDICAÇÃO.
Duração e Rescisão.
1 - Duração. O prazo deste Contrato começa na Data de Vigência, a menos que seja rescindido anteriormente de acordo com as disposições expressas deste Contrato (o “Duração“).
2 - Rescisão. Além de qualquer outro direito de rescisão expresso estabelecido neste Contrato:
O Provedor pode rescindir este Contrato, com efeito em aviso por escrito ao Cliente, se o Cliente infringir qualquer uma de suas obrigações sob a Seção 2(c) ou Seção 5;
qualquer Parte pode rescindir este Contrato, com efeito em aviso por escrito à outra Parte, se a outra Parte violar materialmente este Contrato, e tal violação: (A) é incapaz de cura; ou (B) sendo capaz de cura, permanece não curada 30 dias após a Parte não infratora fornecer à Parte infratora um aviso por escrito de tal violação; ou
qualquer Parte pode rescindir este Contrato, com efeito imediato após aviso por escrito à outra Parte, se a outra Parte: (A) se tornar insolvente ou estiver geralmente incapaz de pagar, ou falhar em pagar, suas dívidas à medida que se tornam vencidas; (B) entrar ou tiver uma petição por falência voluntária ou involuntária ou se tornar de outra forma sujeita, voluntária ou involuntariamente, a qualquer processo de falência ou insolvência sob qualquer lei de falência ou insolvência nacional ou estrangeira; (C) fizer ou tentar fazer uma cessão geral em benefício de seus credores; ou (D) solicitar ou tiver nomeado um administrador, curador, agente fiduciário ou agente similar nomeado por ordem de qualquer tribunal de jurisdição competente para assumir ou vender qualquer parte material de sua propriedade ou negócios.
3 - Efeito da Expiração ou Rescisão. Após a expiração ou rescisão antecipada deste Contrato, o Cliente deverá imediatamente interromper o uso do IP do Provedor e, sem limitar as obrigações do Cliente sob a Seção 5, o Cliente deverá excluir, destruir ou devolver todas as cópias do IP do Provedor e certificar por escrito ao Provedor que o IP do Provedor foi excluído ou destruído. Nenhuma expiração ou rescisão afetará a obrigação do Cliente de pagar todas as Taxas que possam ter se tornado devidas antes de tal expiração ou rescisão ou dar direito ao Cliente a qualquer reembolso.
4 - Sobrevivência. Esta Seção 10(d) e as Seções 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 11 sobrevivem a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato. Nenhuma outra disposições deste Contrato sobrevive à expiração ou rescisão anterior deste Contrato.
Disposições Gerais.
1 - Contrato Integral. Este Contrato, juntamente com quaisquer outros documentos incorporados por referência e todos os Exibit relacionados, constitui o único e integral contrato das Partes com relação ao assunto deste Contrato e substitui todos os entendimentos, acordos e representações e garantias anteriores e contemporâneas, tanto escritos quanto orais, com relação a tal assunto. Na hipótese de qualquer inconsistência entre as declarações feitas no corpo deste Contrato, os Exibit relacionados e quaisquer outros documentos incorporados por referência, a seguinte ordem de precedência prevalece: (i) primeiro, este Contrato, excluindo seus Exibit; (ii) segundo, os Exibit deste Contrato na Data de Vigência; e (iii) terceiro, quaisquer outros documentos incorporados por referência.
2 - Notificações. Todas as notificações, solicitações, consentimentos, reivindicações, demandas, renúncias e outras comunicações aqui (cada uma, um “Notificação“) devem ser por escrito e endereçadas às Partes nos endereços estabelecidos na primeira página deste Contrato (ou a outro endereço que possa ser designado pela Parte que der Notificação periodicamente de acordo com esta Seção). Todas as Notificações devem ser entregues por entrega pessoal, correio expresso nacionalmente reconhecido (com todas as taxas pré-pagas), fax ou e-mail (com confirmação de transmissão), ou correio registrado ou certificado (em cada caso, solicitação de recibo de devolução, postagem pré-paga). Exceto conforme de outra forma previsto neste Contrato, uma Notificação é eficaz apenas: (i) quando recebida pela Parte receptora; e (ii) se a Parte que dá a Notificação tiver cumprido os requisitos desta Seção.
3 - Força Maior. Em hipótese alguma, o Provedor será responsável perante o Cliente, ou considerado como tendo violado este Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações sob este Contrato, se e na medida em que tal falha ou atraso for causado por quaisquer circunstâncias além do controle razoável do Provedor, incluindo, mas não se limitando a, forças da natureza, inundações, incêndios, terremotos, explosões, guerras, terrorismo, invasões, distúrbios civis ou outras agitações, greves, paralisações ou lentidões trabalhistas ou outros distúrbios industriais, ou a passagem de lei ou qualquer ação tomada por uma autoridade pública ou governamental, incluindo a imposição de um embargo.
4 - Alteração e Modificação; Renúncia. Nenhuma alteração ou modificação deste Contrato é eficaz a menos que seja por escrito e assinada por um representante autorizado de cada Parte. Nenhuma renúncia por qualquer Parte de qualquer das disposições deste documento será eficaz a menos que expressamente estabelecida por escrito e assinada pela Parte que renuncia. Exceto conforme de outra forma estipulado neste Contrato, (i) nenhuma falha em exercer ou atraso em exercer qualquer direito, recurso, poder ou privilégio decorrente deste Contrato operará ou será interpretado como uma renúncia, e (ii) nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui não impedirá qualquer outro ou novo exercício desse direito ou o exercício de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.
5 - Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexeqüível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexeqüibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato ou invalidará ou tornará inaplicável tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição. Após tal determinação de que qualquer termo ou outra disposição é inválida, ilegal ou inexeqüível, as Partes deverão negociar de boa fé para modificar este Contrato para que se concretize sua intenção original o mais próximo possível de uma forma mutuamente aceitável a fim de que as transações aqui contempladas sejam consumadas conforme originalmente pretendido na maior extensão possível.
6 - Lei Aplicável; Submissão à Jurisdição. Este Contrato é regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Delaware, sem dar efeito a qualquer cláusula ou regra de escolha ou conflito de lei que exija ou permita a aplicação das leis de qualquer jurisdição diferente daquelas do Estado de Delaware. Qualquer ação legal, ação ou processo decorrente ou relacionado a este Contrato ou às licenças concedidas aqui estarão instituídos exclusivamente nos tribunais federais dos Estados Unidos ou nos tribunais do Estado de Delaware, em cada caso localizados na cidade de Nova Iorque e no Condado de Nova Iorque, e cada Parte se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação, processo ou demanda dessa natureza.
7 - Cessão. O Cliente não pode ceder quaisquer de seus direitos ou delegar quaisquer de suas obrigações aqui, em cada caso, seja voluntariamente, involuntariamente, por operação da lei ou de outra forma, sem o prévio consentimento por escrito do Provedor. Qualquer cessão ou delegação suposta em violação desta Seção será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação isentará a Parte cedente ou delegante de qualquer de suas obrigações aqui. Este Contrato é vinculativo e beneficia as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
8 - Regulamentação de Exportação. O Cliente deve cumprir todas as leis, regulamentos e normas federais aplicáveis, e cumprir todos os compromissos exigidos (incluindo a obtenção de qualquer licença de exportação ou outra aprovação governamental necessária), que proíbam ou restrinjam a exportação ou reexportação dos Serviços ou de qualquer Dado do Cliente fora dos EUA.
9 - Medida Equitativa. Cada Parte reconhece e concorda que uma violação ou violação ameaçada por essa Parte de suas obrigações sob a Seção 5 ou, no caso do Cliente, da Seção 2(c), causaria à outra Parte danos irreparáveis pelos quais danos monetários não seriam um remédio adequado e concorda que, no caso de tal violação ou violação ameaçada, a outra Parte terá direito a medidas equitativas, incluindo uma liminar, uma ordem judicial, execução específica e qualquer outro alívio que possa estar disponível em qualquer tribunal, sem qualquer exigência de postar uma caução ou outra segurança, ou de provar danos reais ou que danos monetários não são um remédio adequado. Esses remédios não são exclusivos e são adicionais a todos os outros remédios que podem estar disponíveis por lei, em equidade, ou de outra forma.
Cópias. Este Contrato pode ser assinado em várias cópias, cada uma das quais é considerada um original, mas todas juntas são consideradas um único e mesmo contrato.